Można dodać, że k.s.h. nie nazywa ani nie nakazuje nazywać któregokolwiek z członków zarządu prezesem zarządu, ani nie wspomina o istnieniu takiej funkcji w zarządzie w żadnym z innych przepisów dotyczących spółki z o.o. poza art. 208 §8 k.s.h. Brak szczególnych uregulowań w tym zakresie, pozwala na swobodę w przypisywaniu Po przekroczeniu progów ostrożnościowych zarząd spółki kapitałowej musi bowiem wystąpić do swoich właścicieli (odpowiednio wspólników bądź akcjonariuszy) o podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki. W przypadku spółki z o.o. organem właściwym do podjęcia takiej uchwały jest zgromadzenie wspólników, a w spółce Do momentu złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru „cofnięcie” likwidacji jest stosunkowo proste – wymaga jedynie podjęcia przez wspólników jednomyślnie uchwały o dalszym istnieniu spółki (art. 273 k.s.h.). Po złożeniu wniosku o wykreślenie spółki z rejestru wciąż jest jeszcze szansa na cofnięcie decyzji Wielu z Was nie chce się tym zajmować osobiście. Stąd pytania o możliwość działania przez pełnomocnika. Jak najbardziej jest to możliwe. Po 1 lipca 2021 r. pełnomocnik spółki akcyjnej nadal może złożyć wniosek do KRS. Z ta różnicą, że aktualnie wszelkie wnioski do KRS składa elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Jeśli natomiast uchwała walnego zgromadzenia ma służyć zapobiegnięciu rozwiązania spółki (uchwała o dalszym istnieniu spółki), powinna być powzięta przez akcjonariuszy większością wymaganą dla zmiany statutu, przy obecności akcjonariuszy reprezentujacych przynajmniej połowę kapitalu zakładowego. Jak zawiesić działalność spółki z o.o. po 1 lipca 2021 r. Jak zawiesić działalności spółki z o.o. po 1 lipca 2021 r. jak zawrzeć umowę z członkiem zarządu; Jak złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału spółki założonej w S24? jak złożyć rezygnację; Jak złożyć sprawozdanie finansowe bez jego zatwierdzenia? Dzisiaj krótki wpis – przypomnienie o terminie na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki. Do 30 czerwca zostało już niewiele czasu. A wiem, że są wśród Was tacy, którzy lubią zostawiać wszystko na ostatnią chwilę. Warto tu wspomnieć, iż wspólnicy mogą, poza pewnymi wyjątkami, aż do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, zdecydować o dalszym istnieniu spółki, uchylając likwidację. Aby tego dokonać, konieczne jest podjęcie jednomyślnej uchwały. iż o ile uchwała o rozwiązaniu spółki nie wymaga jednomyślności, o tyle uchwała o dalszym istnieniu spółki w okresie jej likwidacji już tak. Uchwała nie musi być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. W pewnych wypadkach podjęcie uchwały jest wyłączone, nie dotyczy to jednak sytuacji, Sp. z o.o. s.k. wszystkie sprawy wymienione istotne dla funkcjonowania Spółki miały być rozstrzygane w drodze uchwały wspólników, natomiast zgodnie z § 12 pkt 7) umowy uchwały wspólników wymagają w szczególności wyrażenie zgody w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki. A0CxJZ. Pytanie: Jesteśmy spółką z w likwidacji. Obecnie jednak wspólnicy postanowili podjąć uchwałę o odwołaniu likwidacji spółki, czym jednocześnie postanawiają o dalszym jej istnieniu. Czy jednogłośnie podjęta uchwała o odwołaniu likwidacji wymaga obecności notariusza? Czy na dzień odwołania należy sporządzić bilans końcowy spółki w likwidacji i na początek bilans otwarcia po uchyleniu likwidacji? Odpowiedź: Zgodnie z art. 248 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r poz. 1577 ze zm.), dalej: ksh protokół powinien być podpisany przez obecnych na zgromadzeniu wspólników lub co najmniej przez osobę sporządzającą protokół i przewodniczącego zgromadzenia. Nie jest, więc wymagana forma aktu notarialnego czy innego poświadczania przez notariusza. Przepis mówi, jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. Wcześniej podjęta uchwała o likwidacji spółki z może być odwołana Rzeczywiście jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu (art. 273 ksh). Podjęcie tej uchwały oznacza przerwanie postępowania likwidacyjnego i powrót do normalnej działalności spółki. Uchwała taka może być podjęta do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, z wyjątkami nieistotnymi w przypadku, gdy decyzję o rozwiązaniu spółki (wdrożeniu postępowania likwidacyjnego) podjęli wspólnicy. W uchwale o dalszym istnieniu spółki warto rozstrzygnąć także o tym, kto będzie pełnił funkcję członków zarządu, ewentualnie organu nadzoru. Podjęcie uchwały o uchyleniu likwidacji skutkować będzie bowiem utratą uprawnień przez likwidatorów. W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego (art. 278 ksh). Co z bilansem? Ustawa o rachunkowości nie przewiduje, iż w związku z przerwaniem likwidacji należy sporządzić bilans. Najbliższy będzie na koniec przyjętego roku obrotowego art. 12 i 2 ustawy z 29 września 1994 r o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 ze zm.) art. 248 § 1, art. 273 i art. art. 278 ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.). Autor: Katarzyna TrzpiołaDoktor nauk ekonomicznych w zakresie nauk o zarządzaniu, adiunkt na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, praktyk, wieloletni szkoleniowiec i dydaktyk, autorka wielu publikacji z zakresu rachunkowości finansowej podatkowej, MSSF i rachunkowości zarządczej. Współpracuje z następującymi redakcjami: Portal FK, Rachunkowości i Podatki dla praktyków, Nowe Standardy Sprawozdawczości Z czego wynika obowiązek podjęcia uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podstawę stanowi art. 233 Stanowi on o tym, że jeśli z bilansu wynika, że strata spółki przewyższa kwotę stanowiącą sumę kapitału zapasowego oraz kapitału rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego – wówczas to powinna zostać podjęta przez wspólników uchwała w sprawie dalszego istnienia tego przepisu w przypadku spółki akcyjnej jest art. 397 Różnica polega na tym, że w przypadku spółki akcyjnej uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki powinna zostać podjęta, jeśli wartość straty przewyższy sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału powinna regulować uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki W pierwszym rzędzie trzeba wskazać, że celem zwołania zgromadzenia na którym będzie podejmowana uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki jest generalnie poinformowanie wspólników o nieszczególnie dobrej sytuacji finansowej firmy. To do wspólników należeć będzie w takiej sytuacji decyzja czy likwidować spółkę czy jednak decydować się na dalsze istnienie też trzeba, że w wersji pozytywnej nie wystarczy uchwała typu: „Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę w sprawie dalszego istnienia spółki”. Zdaniem doktryny, co też wydaje się być w takiej sytuacji logiczne uchwała powinna wskazywać na plan naprawczy, względnie przynajmniej na jego założenia. Jako formułę dokapitalizowania spółki można rozważać podwyższenie kapitału zakładowego przez wspólników lub inwestora czy też ewentualnie wniesienie dopłat do spółki z przypadku decyzji negatywnej generalnie powinna zostać podjęta uchwała w spawie rozwiązania spółki, która inicjuje postępowanie każdym przypadku pamiętać jednak trzeba, żeby przedmiotowe uchwały były podejmowane zgodnie z przepisami i w odpowiednim od obowiązków wynikających z w tym zakresie, trzeba sobie jeszcze zdawać sprawę z ewentualnych obowiązków zarządu wynikających z prawa upadłościowego, jeśli spółka stanie się lub już jest podmiotem niewypłacalnym. O tym może jednak w innym wpisie. Pytanie: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale podstawowym złotych poniosła w roku 2018 stratę bilansową w wysokości ok. złotych, zysk z lat poprzednich to ok. złotych, ujemny kapitał własny ok. złotych. Spółka zamierza pokryć stratę z zysków lat przyszłych. Czy w tej sytuacji zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o kontynuacji działalności i złożyć ją w sądzie wraz ze sprawozdaniem finansowym? Pozostało jeszcze 81 % treściAby zobaczyć cały artykuł, zaloguj się lub zamów dostęp. Autor: Marcin Sarnaradca prawny, ekspert z zakresu ochrony danych osobowych. Specjalizuje się również w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w szczególności świadcząc pomoc prawną dla producentów maszyn i urządzeń, przedsiębiorców funkcjonujących w branży usługowej i w sektorze energetycznym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zobowiązane, co do zasady, przygotować sprawozdanie finansowe zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości (dalej: uor). Jeśli jednostka korzysta z uproszczeń przewidzianych np. dla jednostek mikro i małych, stosuje odpowiednio wzory z załączników nr 4 i 5 do uor. Jednym z wymogów tego aktu prawnego dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego – bez względu na to, czy jednostka stosuje wspomniane uproszczenia, czy nie – jest wskazanie, czy zostało ono sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności. Niniejszy artykuł oraz zawarte w nim przykłady odnoszą się do sytuacji, w której sprawozdanie finansowe jest sporządzane zgodnie z załącznikiem nr 1 do uor. Rachunek z kodeksu Ustawa o rachunkowości nie definiuje jednak żadnych metod, na podstawie których można zmierzyć albo skalkulować, czy jednostka jest zdolna kontynuować działalność w kolejnym okresie obrotowym bądź czy jej dalsze funkcjonowanie jest zagrożone. W tej sytuacji należy sięgnąć do kodeksu spółek handlowych (dalej: który zawiera przepisy normujące ustrój spółek handlowych, do których zaliczają się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 233 w sytuacji, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Przepis ten dotyczy zarówno danych z rocznego sprawozdania finansowego, jak i z każdego innego bilansu sporządzonego na dowolny moment roku obrotowego danej jednostki. Praktyka pokazuje również, że sprawdzając, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia kryteria art. 233 należy wziąć pod uwagę tzw. skumulowaną stratę, czyli zsumować straty z lat ubiegłych ze stratą za bieżący okres obrotowy. Jeżeli obliczenia wykażą, że strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, nie oznacza to automatycznie, że zgromadzenie wspólników powinno zdecydować o rozpoczęciu procedury likwidacji oraz uchwały o rozwiązaniu spółki. Można podjąć uchwałę o kontynuacji działalności wraz ze wskazaniem odpowiednich działań naprawczych. Obowiązkiem zarządu jest zatem zwołanie zgromadzenia wspólników. Uwaga! Członkowie zarządu powinni jednak działać niezależnie od decyzji zgromadzenia wspólników, aby zgodnie z art. 299 uniknąć solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. Co do zasady członek zarządu może się uwolnić od tego rodzaju odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe. Przykład 1 Bilans ABC Sp. sporządzony na 31 grudnia 2017 roku w części pasywów dotyczącej kapitału własnego zawiera następujące dane (w tys. zł): Zarząd dokonał następujących obliczeń: • strata: (-45) + (-22) = (-67) • suma kapitałów zapasowego, rezerwowych i połowa kapitału zakładowego: 10+20+1/2x50 = 55 Następnie porównał wartości bezwzględne otrzymanych wyników: 67 > 55. Efekt przeprowadzonych kalkulacji jest następujący: bilans wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. W związku z tym zarząd zwołał niezwłocznie zgromadzenie wspólników celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia ABC Sp. Obowiązuje inna procedura... Decyzja dotycząca kontynuacji działalności jest istotna z punktu widzenia prawa bilansowego. Artykuł 5 ust. 2 uor definiuje ją jako założenie, że jednostka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłości (chyba że jest to niezgodne ze stanem faktycznym lub prawnym). Ustalając zdolność jednostki do kontynuowania działalności, kierownik jednostki uwzględnia wszystkie informacje dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, dotyczące dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Z kolei art. 29 uor nakłada na jednostki specjalne obowiązki związane z wyceną i prezentacją składników majątku spółki w przypadku braku założenia kontynuacji działalności. Przede wszystkim nakazuje wycenę aktywów po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Różnicę powstałą w wyniku takiej wyceny odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Poza tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zobowiązana utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem kontynuowania działalności. Utworzenie tego rodzaju rezerw również wpływa na kapitał z aktualizacji wyceny >patrz przykład nr 2. Przykład 2 Sprawozdanie finansowe ABC Sp. z jest sporządzane przy braku założenia kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w ciągu roku obrotowego od dnia bilansowego. W związku z tym służby finansowo-księgowe muszą dokonywać odpowiedniej wyceny składników aktywów majątku, w tym zapasów oraz urządzeń technicznych i maszyn. Działania służb finansowo-księgowych ABC Sp. z mogły przebiegać następująco: ...którą trzeba opisać Konieczność jasnego zadeklarowania już we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego zdolności do kontynuacji działalności wynika z tego, że w dalszych punktach należy zaprezentować przyjęte zasady (polityki) rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane, powinny zostać zaprezentowane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach, łącznie z opisem podejmowanych bądź planowanych działań mających na celu eliminację niepewności. Możliwe sformułowania dotyczące założenia kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tabele i przykłady: opracowanie własne podstawa prawna: ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. DzU z 2016 r., poz. 1047 ze zm.) podstawa prawna: ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 1577 ze zm.)

uchwała o dalszym istnieniu spółki